Corporate Governance

Basic Approach to Corporate Governance

dipは、「夢・アイデア・情熱を結集し、より良い社会を創る」という企業理念のもと、「労働力ソリューションカンパニー」となることをビジョンに、人材サービスおよびDXサービスの提供を通じ、労働市場における様々な課題の解決に取り組むことで、誰もが働く喜びと幸せを実感できる社会の実現を目指しています。

このビジョンの実現には、実効的なコーポレートガバナンスの確保が不可欠です。当社は、適切なコーポレートガバナンス体制のもと、経営の透明性を高め、効率的な企業運営を行うことで、すべてのステークホルダーに対する責任を果たしつつ、中長期的な企業価値の向上を目指します。 

dipは、2023年5月24日開催の第26期定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。これは、取締役の職務の執行の監査を担う監査等委員を取締役会のメンバーとすることで、業務執行取締役の監査・監督を強化し、コーポレートガバナンス体制の更なる充実を図ることを目的としています。 

ディップは、今後も健全で透明性の高い企業経営の追求とコーポレートガバナンスの更なる向上・充実に努めてまいります。

Corporate Governance Report 2026/03/02

Organizational structure

（1）取締役会

経営の意思決定機関である取締役会は、豊富な経験に基づく高い専門性と幅広い知見を有する取締役9名で構成されます。取締役会は原則として毎月開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項を審議・決定しています。また、取締役会の概ね3分の2を独立社外取締役とし、女性取締役比率を半数とすることを基本方針とし、取締役9名のうち6名を社外取締役としています。経営陣および支配株主から独立した社外取締役が取締役会の概ね3分の2を占めることで、経営に対する監督機能の強化を図っています。

議長：代表取締役社長 富田 英樹
役員構成：取締役 志達 正嗣 社外取締役 馬渕 邦義、竹内 香苗、大櫃 直人 常勤監査等委員 岩田 和久 社外取締役 監査等委員 田辺 恵理子、丸山 美佐江、高木 智博

（２）監査等委員会

監査等委員会は、高い専門性と幅広い知見を有する4名の監査等委員で構成され、うち3名は監査等委員であることに加え、社外取締役も兼任しています。監査等委員会は、原則として毎月開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しています。監査等委員会は、法令および定款に定められた事項について協議するとともに、監査等委員会が定めた監査の方針に基づき重要な監査業務を実施し、監査・監督体制の充実に努めています。また、監査等委員である取締役は、取締役会等の重要な会議に出席し、適法性監査を行うとともに、取締役の職務執行の妥当性を監督しています。

委員長：取締役常勤監査等委員 岩田 和久
委員：社外取締役 田辺 恵理子、丸山 美佐江、高木 智弘 監査等委員

（３）任意の指名・報酬委員会

指名・報酬委員会は、取締役会の任意の諮問機関であり、取締役会の諮問に基づき、取締役の指名および報酬に関する事項について審議し、答申を行います。
委員会は、代表取締役社長および独立社外取締役で構成されます。独立社外取締役が委員の過半数を占め、委員長は独立社外取締役が務めます。

委員長：馬渕 邦善 独立社外取締役
委員：代表取締役社長 富田 英樹、独立社外取締役 竹内 香苗、大櫃 直人、独立社外取締役 田辺 絵理子、丸山 美佐江、高木 智博 監査等委員

（4）役員会議

ディップは、意思決定の迅速化と業務執行の円滑化を図るため、執行役員制度を導入し、代表取締役、取締役、常勤監査等委員、執行役員を中心とする執行役員会を設置しています。執行役員会は、原則として毎週開催し、情報共有や重要事項の審議を行っています。

（注1）取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
（注2）取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期は、選任後1年となる定時株主総会終結の時までの1年とする。
（注3）監査等委員である取締役の任期は、選任後2年となる定時株主総会終結の時までの1年とする。

dip’s Corporate Governance System

Skill Matrix of Board of Directors and Audit & Supervisory Committee (Reference Material)

注：竹内香苗、田辺恵理子、丸山美佐江は女性役員です。竹内香苗は長年の海外生活と、ニュース番組のキャスター、企業幹部へのインタビュアーとしての豊富な経験から、国際的な視野を有しています。上記の表は、各役員の関連する経験と専門知識のすべてを網羅しているわけではありません。

Officer Compensation SystemDisclosure of Policy for Determining the Amount or Calculation of Compensation

(1) Basic policy

当社の経営陣及び取締役の報酬制度は、公正かつ監督機能を期待される社外取締役及び監査等委員を除く役員報酬制度の基本方針は、株主と価値を共有すること、十分な説明責任を果たす客観性・透明性を確保しつつ、優秀な人材の確保・確保に十分な水準を考慮し、健全な起業家精神に基づく持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることを基本方針としています。
取締役の個別報酬額の決定方針は、上記基本方針に基づき定められており、その概要は以下のとおりです。当該決定方針は、取締役会の諮問機関であり、独立社外取締役が委員長を務め、過半数が独立社外取締役で構成される指名・報酬委員会の答申に基づき、
取締役会の決議により決定されます。取締役会は、当該事業年度に係る取締役の個別報酬の決定方法及び当該決定方針に合致することを確認しています。

【取締役】
取締役の報酬制度は、基本報酬としての現金報酬と、株価との連動性を重視し、中長期的な業績および企業価値の向上への貢献意識を高めることを目的とした業績連動報酬で構成します。
基本報酬は、代表取締役社長の報酬基準額に、社内規程に定める役位ごとの係数を乗じて決定します。

【社外取締役及び監査等委員】
社外取締役及び監査等委員の報酬は、監督・監査の実効性と公平性を確保するため、原則として基本報酬として現金報酬のみで構成しております。

【役位ごとの方針】
役位ごとの報酬は、代表取締役社長の基本報酬である基準額に、社内規程に定める役位ごとの係数を乗じて算出します。基準額及び係数の決定は、取締役会が指名報酬委員会に委任します。

（役員報酬体系）

(2) Policy concerning performance-linked compensation (non-cash compensation) and its percentage relative to base compensation

dipは、BIP（役員報酬型インセンティブプラン）信託を設定し、業務執行取締役に対し、業績連動報酬として譲渡制限付株式を付与しています。
業績連動報酬の水準および基本報酬に対する割合については、dipの事業規模を考慮した客観的なベンチマーク比較を行うとともに、外部専門機関が集計・分析した報酬データベースを活用し、中長期的な年間報酬に対する業績連動報酬の比率、業績目標達成の難易度などを総合的に勘案し、決定しています。BIP
信託は、dipの主要経営指標である売上高と営業利益を1：1の割合で業績指標として採用しています。付与される株式数は、業績目標の達成度に応じて0％～150％の範囲で変動します。譲渡
制限付株式報酬は、dipの主要経営指標である売上高と営業利益を業績指標として採用しています。制限は、2027年2月28日を期末とする事業年度の決算短信で開示される業績目標の達成に応じて解除される予定。

（当事業年度の目標と実績）
 業績連動報酬（BIP信託）の算定基準となる売上高及び営業利益の目標値と実績値は以下の通りです。

(3) Policy concerning the timing and conditions for granting compensation

・補償金の支給時期

・報酬等の支給条件
（BIP信託）
BIP信託については、所定の要件を満たした対象取締役に対し、株式交付ポイントに応じた50％のDIP株式を、残りの50％のDIP株式については信託内で換価された金額相当の金銭を、業績連動型株式報酬として交付します。
対象取締役が在任期間中に重大な職務執行上の違反または社内規程違反を行った場合、当該業績連動型株式報酬を受け取る権利を喪失させるマルス条項を設けています。また、報酬支給後に当該違反の事実が判明した場合、当社が当該株式報酬の返還を請求できるクローバック条項を設けています。

（譲渡制限付株式報酬）
譲渡制限付株式報酬には、譲渡制限が解除されるまでの間、加入条件及び業績連動条件が付されています。また、
対象となる取締役の在任期間中に重大な職務違反又は社内規程違反が認められた場合、当社は当該譲渡制限付株式報酬の返還を請求できるクローバック条項を設けています。

(4) Matters concerning the delegation of the determination of compensation

・役員報酬等の決定について
当社の役員報酬等の決定に関する方針は、指名・報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会において決定しております。

・基本報酬額の決定
基本報酬は、客観性・透明性の向上の観点から、株主総会の決議により定められた報酬限度額の範囲内で、役員の役位（社内規程に定める係数を含む）、職責、業績への貢献度等を勘案し、取締役会の委任を受けた指名・報酬委員会において決定します。委員会の構成員は、代表取締役社長 兼 CEO 富田英樹氏、独立社外取締役 馬渕邦善氏、竹内香苗氏、島田由香氏、監査等委員 独立社外取締役 田辺絵理子氏、今津由紀子氏、丸山美佐江氏です。

・業績連動報酬の決定
BIP信託は、株主総会の決議の枠内で、基本報酬とは別に取締役会の決議により決定します。また、
譲渡制限付株式報酬は、株主総会の決議の枠内で、基本報酬とは別に取締役会の決議により決定します。

・役員報酬等の決定手続き
役員報酬等に関する株主総会の決議日及び決議内容
役員報酬等に関する株主総会の決議日及び決議内容は以下のとおりです。

(5) Procedures of the Nomination and Compensation Committee

指名・報酬委員会は、取締役会の委任に基づき、取締役の個人別の報酬（役位ごとに定められた基本額および係数）を決定するほか、取締役会の諮問に応じ、取締役の指名および報酬に関する事項について審議・答申を行います。委員会は、代表取締役社長および独立社外取締役で構成され、委員の過半数は独立社外取締役とします。

役員報酬に関する詳細は有価証券報告書をご覧ください。

Strengthening the Internal Control System

当社及び子会社は、内部統制システムの構築に関する基本方針を以下のとおり定め、経営環境の変化等に応じて職務権限及び職務分担を継続的に見直し、適切かつ効率的な体制を構築します。また、この基本方針を公表するとともに、継続的な評価に基づき必要に応じて見直しを行い、より適切かつ効率的な体制の構築を推進します。

Measures to revitalize the General Meeting of Shareholders and Facilitate the Exercise of Voting Rights

より多くの株主の皆様にご参加いただけるよう、他社の総会が集中する時間帯を避けて開催しています。また、株主総会の様子はリアルタイムでストリーミング配信し、場所を問わずご参加いただけるよう努めています。さらに、議決権電子行使プラットフォームを導入し、インターネットによる議決権行使も可能としています。

株主の皆様に株主総会の議案について十分にご検討いただけるよう、招集通知を総会開催日の22日前までに発送するとともに、TDnetおよび当社ウェブサイトにおいて、日本語版および英語版（要約版）を公開しております。また、招集通知のデザインやビジュアルの改善を推進するとともに、株主総会当日には、他の資料に加え、動画を用いた事業報告を行うなど、当社の業績や事業状況をよりご理解いただきやすくするよう努めております。

Constructive Dialogue with Shareholders and Investors

Basic Philosophy

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためには、重要なステークホルダーである株主・投資家の皆様との双方向のコミュニケーションが不可欠であると認識しております。

このような考えに基づき、当社は、経営戦略や事業環境に関する情報を当社ウェブサイトを通じて積極的に開示し、建設的な対話を充実させることで、株主・投資家の皆様の理解を深め、長期的な信頼関係の構築に努めてまいります。

Communication between Shareholders and Interlocutor

当社は、経営陣（代表取締役、社長執行役員CEO、常務執行役員、CFO、コーポレートマネジメントグループ長）が、株主をはじめとするステークホルダーとのコミュニケーション全般を統括し、建設的な対話の実現に努めてまいります。

また、株主・投資家の皆様からのご要望を踏まえ、経営陣（社外取締役、執行役員等）及びIR本部長が、ご要望や面談で生じた主な懸念事項に対応いたします。

Specific initiatives for constructive dialogue with shareholders

（１）対話を支援するための内部部門との有機的な連携

株主・投資家の皆様との建設的な対話にあたり、IR担当部門は、他の部門と連携し、株主・投資家の皆様の利益を踏まえた的確な情報提供に努めます。また、株主等との円滑な対話を促進するため、IR担当部門は定期的に会合を開催し、連携・情報共有を行います。

（２）対話手段の拡充に向けた取り組み

株主・投資家の皆様には、株主総会や個別ミーティングに加え、決算説明会やスモールミーティングなどを通じて、当社の事業状況や戦略についてご説明いたします。また、ウェブサイトでの積極的な情報開示や統合報告書の充実などを通じて、対話の促進に努めています。

（３）対話内容に関する内部フィードバック

対話を通じて得られた株主・投資家の皆様からのご意見、ご要望、懸念事項等は、IR室が取りまとめ、四半期ごとに取締役会、執行役員会等の経営会議体において経営陣を含む社内ステークホルダーに報告しています。重要度の高い事項や迅速な対応が必要な事項については、四半期ごとの報告機会を待たずに、CEOをはじめとする経営陣に個別に報告し、適切な対応を行っています。

（4）インサイダー情報の管理

対話にあたっては、別途定める「内部情報およびインサイダー取引の管理に関する規程」を遵守するとともに、「IRポリシー」に基づきインサイダー情報の管理を徹底いたします。

Implementation of feedback on shareholders' and investors' opinions and concerns identified through dialogue

前期においては、株主総会、決算説明会（年4回開催）、スモールミーティングに加え、海外及び国内のアナリスト・機関投資家との個別面談などを通じて、株主・投資家の皆様との積極的な意見交換を行いました。（2025年2月期開催回数：377回）

対話の内容は四半期ごとにまとめられ、経営陣を含む社内ステークホルダーに報告されています。投資家の皆様からの懸念事項、決算発表等に関するご意見・ご評価は、個別に取締役会および執行役員会において報告され、経営戦略の策定・実行に活かされるとともに、企業価値向上に向けた議論も行われています。

また、今年度は、新たに海外ロードショーを開催するなど、株主・投資家の皆様との個別ミーティングの機会を増やすことで、建設的な対話のさらなる促進に努めてまいります。

Items incorporated based on dialogue and subsequent feedback

2023年11月に公表した中期経営計画「dip30th」（2025年2月期～2027年2月期）に盛り込まれた新たな財務戦略は、CFOと複数の株主・投資家との事前協議を経て策定され、取締役会及び経営会議において精緻化・決定されました。具体的には、エクイティスプレッドの最大化による企業価値・株主価値の向上を目指すとともに、利益成長と資本効率の向上により中期経営計画最終年度のROE目標30%を達成するためのキャッシュアロケーション方針、積極的な成長投資による事業成長の加速方針など、ROE向上に向けた戦略を策定しています。

当社は、今後も株主・投資家の皆様との対話の内容を経営に活かし、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に努めてまいります。