コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「私たち dip は夢とアイデアと情熱で社会を改善する存在となる」という企業理念のもと、「Labor force solution company」をビジョンに掲げ、人材サービスとDX サービスの提供を通して、労働市場における諸課題を解決し、誰もが働く喜びと幸せを感じられる社会の実現を目指します。このビジョンを実現するためには、コーポレート・ガバナンスの実効性の確保が不可欠です。当社では、適正なコーポレート・ガバナンス体制のもと、経営の透明性を高め、効率的な企業運営を行うことで、あらゆるステークホルダーに対する責任を果たしつつ、中長期的な企業価値の向上を目指しております。

当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、業務執行取締役に対する監査・監督機能の強化を図るとともに、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、2023年５月24日開催の第26期定時株主総会の決議をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

今後も健全で透明性の高い経営を追求し、コーポレート・ガバナンスの強化と充実に努めてまいります。

コーポレート・ガバナンス報告書 2024/6/5

機関設計

（１）取締役会

取締役会は、経営の意思決定機関であり、豊富な経験に基づく高い専門性と幅広い知見を有する取締役９名で構成されております。原則として取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項を協議し、決議いたします。また、取締役会における独立社外取締役の構成比を３分の２以上、女性比率を半数とする基本方針のもと、取締役９名のうち６名は社外取締役であり、経営陣や支配株主から独立した立場の社外取締役が取締役会の３分の２を占めることにより、経営に対する監督機能の強化を図ってまいります。

議長　：代表取締役社長 兼 CEO 冨田英揮
構成員：代表取締役COO 志立正嗣、社外取締役 馬渕邦美、社外取締役 竹内香苗、社外取締役 島田由香、取締役常勤監査等委員 岩田和久、社外取締役監査等委員 田邉えり子、社外取締役監査等委員 今津幸子、社外取締役監査等委員 丸山みさえ

（２）監査等委員会

監査等委員会は、豊富な経験に基づく高い専門性と幅広い知見を有する社外取締役監査等委員３名で構成されております。原則として監査等委員会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催します。監査等委員会は、監査等委員会において定められた監査の方針に従い、法令及び定款に定められた事項並びに重要な監査業務について協議するとともに、監査・監督体制の充実を図っております。また、各監査等委員である取締役は、取締役会等の重要な会議に出席し、取締役の業務執行の適法性を監査するとともに、妥当性の監督を行ってまいります。

議長　：取締役常勤監査等委員 岩田和久
構成員：社外取締役監査等委員 田邉えり子、社外取締役監査等委員 今津幸子、社外取締役監査等委員 丸山みさえ

（３）任意の指名・報酬委員会

取締役会の諮問機関である任意の指名・報酬委員会は、取締役会から諮問を受け、取締役の指名及び報酬に関する事項につき審議し、答申を行っております。指名・報酬委員会は、代表取締役社長 兼 CEO 及び独立社外取締役で構成し、過半数が独立社外取締役であることとしております。なお、委員長は、独立社外取締役が務めるものとしております。

議長　：独立社外取締役 馬渕邦美
構成員：代表取締役社長 兼 CEO 冨田英揮、独立社外取締役 竹内香苗、 独立社外取締役 島田由香、独立社外取締役監査等委員 田邉えり子、 独立社外取締役監査等委員 今津幸子、独立社外取締役監査等委員 丸山みさえ

（４）執行役員会議

当社は意思決定の迅速化及びその円滑な執行を図るべく、執行役員制度を導入しており、業務執行取締役、執行役員を主な構成員とする執行役員会議を設置しております。執行役員会議は、原則として毎週開催し、重要事項に関する情報共有及び協議を行っております。
なお、議案に応じて監査等委員も陪席することとしております。

（５）戦略推進会議

当社は経営の迅速な意思決定を支える仕組みとして、執行役員会議議案の事前審議機関である代表取締役COO、取締役常勤監査等委員及び執行役員が出席する戦略推進会議を設けております。戦略推進会議は、原則として毎週開催し、業務執行事項に関する情報共有及び協議を行っております。
なお、議案に応じて監査等委員も陪席することとしております。

注1: 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行います。
注2: 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとします。
注3: 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとします。

コーポレート・ガバナンス体制図

取締役会・監査等委員会のスキルマトリックス

取締役総数名９中独立社外取締役６名、その内女性5名（2024年5月23日現在）

※竹内香苗、島田由香、田邉えり子、今津幸子、丸山みさえの各氏は、女性の役員であり、竹内香苗氏は、海外居住経験が長く、報道番組のキャスターや経営者へのインタビュー等の豊富な経験を通し、国際性を有しております。
※上記一覧表は、各役員の有するすべての経験・専門性を表すものではありません。

役員報酬制度

・基本方針

当社は、当社経営陣・取締役の報酬制度について、独立性を有した監査・監督機能を果たすべき社外取締役及び社外取締役監査等委員を除き、株主との価値共有を促進し、説明責任を十分に果たせる客観性と透明性を備えた上で、優秀な人材を確保・維持できる水準を勘案し、健全な企業家精神の発揮を通して、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を促す報酬体系とすることを基本方針としております。
上記の基本方針のもと、取締役の個人別の報酬等の決定方針を定めており、その概要は、以下のとおりです。なお、当該決定方針は、取締役会の諮問機関であり、独立社外取締役が委員長を務め、独立社外取締役が委員の過半数を占める指名・報酬委員会による答申を踏まえて、取締役会決議により決定しております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものと判断しております。

・業務執行取締役

業務執行取締役の報酬体系は、基本報酬としての金銭報酬と、当社の株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的とした業績連動報酬とで構成しております。基本報酬については、代表取締役社長 兼 CEOの基本報酬を基準額とし、役職ごとに内規で定める係数を基準額に乗じて決定しております。

・社外取締役・社外取締役監査等委員

社外取締役及び社外取締役監査等委員の報酬につきましては、監査・監督の実効性と独立性を確保する観点から、原則として基本報酬としての金銭報酬のみとしております。

・役職ごとの方針

代表取締役社長 兼 CEOの基本報酬を基準額とし、役職ごとに内規で定める係数を基準額に乗じて決定しております。なお、取締役会は、基準額及び役職ごとに定める係数の決定を、指名・報酬委員会に一任しております。

・業績連動報酬（非金銭報酬）及び基本報酬 に対する割合に関する方針

当社は、業務執行取締役に対し、業績連動報酬として役員BIP信託の設定及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）の付与を実施しております。
業績連動報酬の報酬水準や基本報酬に対する割合につきましては、外部専門機関が集計・分析している報酬データベースを用いて、当社の事業規模等を考慮した客観的なベンチマークを行い、年間報酬における中長期の業績連動報酬の比率や、業績目標達成の難易度を総合的に勘案して決定しております。
本役員BIP信託の業績指標につきましては、当社が重要な経営指標としている売上高及び営業利益を１：１の比率で採用しており、業績目標の達成度により、０～150%の範囲で交付株式数を変動させたうえで、交付することとしております。
本譲渡制限は、当社取締役会が、連結売上高、連結営業利益その他の指標を踏まえて設定した業績条件に基づき、本割当株式の全部または一部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって解除します。

・報酬等の付与時期や条件に関する方針

報酬等の付与時期

報酬等の条件

（役員BIP信託）
役員BIP信託につきましては、 所定の要件を充足した対象者に対し、当該業績連動株式報酬として、株式交付ポイントに対応する当社株式の50%について交付を受け、また残りの50％については、本信託内で換価したうえで、換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとしております。
なお、対象者の在任期間中に職務や社内規程等への重大な違反があった場合、当該業績連動株式報酬の交付等を受けられる権利を喪失させるマルス条項を設定しております。また、交付後に当該違反事実が判明した場合は、当該株式報酬の返還を請求するクローバック条項を設定しております。

（譲渡制限付株式報酬）
譲渡制限付株式報酬につきましては、譲渡制限解除時までの在籍条件及び業績連動条件を付すこととしております。
なお、対象者の在任期間中に職務や社内規程等への重大な違反があった場合には、当該譲渡制限付株式報酬の返還を請求するクローバック条項を設定しております。

・報酬等の決定の委任に関する事項

役員報酬方針の決定
当社の役員報酬方針は、指名・報酬委員会による答申を踏まえ、当社取締役会で決定しております。

基本報酬額の決定
基本報酬につきましては、客観性・透明性を高める観点から、株主総会決議による報酬枠の範囲内にて、当社取締役会により一任された指名・報酬委員会が、当該役員の役職（役職ごとに内規で定める係数を含む）、責任、業績への貢献度を総合的に勘案し、決定しております。

業績連動報酬の決定
役員BIP信託につきましては、基本報酬とは別枠で、株主総会による決議の範囲内にて、取締役会決議により決定しております。
譲渡制限付株式報酬につきましては、基本報酬とは別枠で、株主総会による決議の範囲内にて、取締役会決議により決定しております。

・役員報酬の決定手続き

役員報酬に係る株主総会の決議年月日および決議内容

役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日及び当該決議の内容は、以下のとおりです。

役員報酬の内容については、有価証券報告書をご参照ください。

内部統制システムの強化

当社及び当社の子会社は、内部統制システムの整備に関する基本方針を定め、経営環境の変化等に応じて業務分掌や職務権限など不断の見直しを行うことにより、適正かつ効率的な体制を構築します。また、この基本方針は社外に公表することとし、継続的な見直しによって必要な改訂を実施し、より適正かつ効率的な体制の構築を推進するよう努めています。

株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み

より多くの株主の皆様にご参加いただけるよう、他社の開催が多く重なる集中日を避けて株主総会を開催しているほか、株主総会当日もリアルタイムで配信し、遠方の株主様にもご視聴いただけるようにしています。さらに、円滑な議決権行使に向けて、インターネット等を利用した議決権行使および議決権電子行使プラットフォームを導入しています。
株主の皆様が株主総会の議案に関して十分な検討を行っていただけるよう、株主総会の開催日の22日前までに招集通知を発送し、発送の前にはTDnetや当社コーポレートサイトで日本語と英語（要約版）の招集通知を開示しています。また、招集通知のデザインやビジュアルの向上を推進し、株主総会当日は資料に加えて動画を使用した事業報告により、当社の業績や事業の状況を理解しやすくする取り組みを行っています。

株主・投資家の皆様との建設的な対話

基本的な考え方

当社は、重要なステークホルダーである株主・投資家の皆様との双方向のコミュニケーションが、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上にとって必要不可欠であると認識しております。
この考え方に基づき、当社の経営戦略や事業環境に関する情報について、コーポレートサイトにおける情報開示や建設的な対話の充実等に積極的に取り組むことより、株主・投資家の皆様にご理解を深めていただくとともに、長期的な信頼関係の構築に努めます。

株主との対話者

当社は、経営陣（代表取締役社長 兼 CEO、代表取締役COO、執行役員 CFO 経営統括本部長）が、株主等との対話全般について統括し、建設的な対話の実現に努めてまいります。
また、株主・投資家の皆様の希望や面談の主な関心事項を踏まえた上で、上記の者のほか、その他の経営陣（社外取締役、執行役員等）、IR担当部門長等が対応いたします。

株主との建設的な対話に関する具体的取組み

（１）対話を補助する社内各部門との有機的な連携

株主・投資家の皆様との建設的な対話に際しては、株主・投資家の皆様の関心事項を踏まえ、正確な情報を提供すべく、IR担当部門が各部門と連携の上、対話者を補助します。IR担当部門は、株主等との円滑な対話促進のため、定期的なミーティングを実施し情報を共有する等連携を図ります。

（２）対話の手段の充実に関する取り組み

株主・投資家の皆様との建設的な対話は、株主総会及び個別面談以外に、決算説明会やスモールミーティング等を通じて、当社の事業状況や戦略について説明を行っております。また、当社コーポレートサイトにおける積極的な情報開示や統合報告書の充実等にも取り組み、対話の促進に努めております。

（３）対話内容の社内へのフィードバック

対話を通じて得られた株主・投資家の皆様からの意見・要望・懸念等については、IR部門が取りまとめた上で、取締役会や執行役員会等の経営会議にて、経営陣を含む社内関係者に四半期ごとに報告しております。また、重要性の高い案件や迅速な対応を必要とする案件については、四半期ごとの報告機会を待つことなく、 CEO、COOをはじめ経営陣に都度報告し、適宜対応しております。

（４）インサイダー情報の管理

対話に際しては、別途定める「内部情報及び内部者取引管理規程」の順守と「IRポリシー」に従い、インサイダー情報管理を徹底して行います。

対話において把握された株主・投資家の意見や懸念事項のフィードバック実施状況

前期は、株主総会や決算説明会（年4回開催）、スモールミーティングの他、海外・国内のアナリストや機関投資家との個別面談を実施し、株主・投資家の皆様と積極的に意見交換いたしました。（2024年2月期の面談件数：393件）
対話内容を取りまとめ、取締役会や執行役員会等の経営会議にて、経営陣を含む社内関係者に四半期ごとに報告するとともに、決算発表等における投資家の関心事や評価等を都度報告し、経営戦略の策定・実行に活かして、さらなる企業価値向上に向けた議論に活用しております。
また、当期は、新たに海外ロードショーを開催する等、株主・投資家の皆様との個別面談の機会を増やし、建設的対話のさらなる促進に努めています。

対話やその後のフィードバックを踏まえて、取り入れた事項

2023年11月に発表した中期経営計画「dip30th」（2025年2月期～2027年2月期）にて新たに策定した財務戦略は、事前にCFOと複数の株主・投資家の皆様とのディスカッションを通してその内容に磨きをかけ、さらに取締役会や経営会議等で議論を重ねて決定いたしました。
具体的には、エクイティ・スプレッドの最大化で企業価値・株主価値の向上を目指し、ROE向上に向けた取り組みとして「利益成長と資本効率の向上による中期経営計画最終年度でROE目標30％達成するためのキャッシュアロケーション方針」「積極的な成長投資の実施により事業成長を加速する方針」、株主資本コストの低減のための取り組み等の戦略を策定いたしました。
今後も引き続き、株主・投資家の皆様との対話内容を当社の経営活動に活かし、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に取り組んでまいります。