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コーポレートガバナンス

 当社は経営の透明性を高め、効率的な企業運営を行うことを基本方針としております。この基本方針を踏まえたうえで、当社はコンプライアンスを実践し、あらゆるステークホルダーに対して責任を果たしていくことを重視しております。そのため、経営環境の変化に対応した組織体制を構築し、公正な経営システムの運営と内部管理体制の強化に取り組んでおります。今後も健全で透明かつ迅速な経営を追求し、コーポレート・ガバナンスの強化と充実に努めて参ります。
 なお、当社が監査役設置会社形態を採用しているのは、当該形態で十分に経営監視・監督機能を果たすことができると判断したためであります。また、取締役の任期につきましては、経営責任を明確にするとともに経営環境の変化に対応して最適な経営体制を機動的に構築し、また株主からの信任の機会を増やすことを目的とし、1 年としております。さらに、取締役および監査役の報酬についてはその総額を株主総会で決議しております。
 また内部監査室は、当社の内部監査を実施し、その業務全般に関する適正性を確保しています。

【原則1-4】

 当社では、単に取引関係を深めることを目的とした政策保有株式を保有しておらず、今後も保有しない方針です。
 そのため、当社では、政策保有株式の議決権の行使に関しましては特段の基準を設けておりませんが、今後保有する場合、保有の目的が達せされ、企業価値向上に寄与するよう、取締役会によって審議の上で議決権行使基準を策定いたします。
 なお、事業提携・資本提携などのアライアンス関係やベンチャー企業の育成など、経済的合理性や社会的責任を果たす見地から他社株式を保有しておりますが、社内規程を整備し、取締役会によって審議の上で、保有目的、保有効果、及び保有方針を継続的に検証しております。

【原則1-7】

 当社では、原則として、関連当事者間の取引(以下「関連当事者取引」といいます)を行わない方針です。
 万一、取締役が関連当事者取引を行う場合には、当社で定めた、「関連当事者取引ガイドライン」に従い、取引を行う取締役に対して、当該取引内容に関する取締役会への事前報告を求めております。この報告を受けて、取締役会は、審議の上で承認決議を行うこととします。取締役は、承認決議がされた場合のみ関連当事者取引を行うことができます。また、取締役は、関連当事者取引を行った後、取引の内容を監査役会に報告し、監査役会は当該取引の適法性について監査することとしております。
更に、当社では、取締役に対して、四半期ごとに「関連当事者取引に関する確認書」の提出を求めており、取締役会事務局がこれを確認し、上記制限の実効性を担保しております。当社は、上記制限に抵触することのないよう、随時弁護士等専門家に照会を行い、対応いたします。

【原則3-1】

 当社では、株主の皆様をはじめとするステークホルダーにとって有益な情報の開示は重要な経営課題として認識し、積極的に開示してまいります。
(1) 当社は、「私たちdipは夢とアイデアと情熱で社会を改善する存在となる」という企業理念のもと、dipブランドステートメント「OnetoOneSatisfaction」を掲げ、株主の皆様を始めとするステークホルダーの皆様に、当社が発信するアイデア、企業姿勢に共感していただくことで、ひとりひとりにご満足いただき、継続的な事業の発展と社会貢献を実現してまいります。また、企業理念及びdipブランドステートメントにつきましては、下記URLをご参照ください。

く企業理念>

https://www.dip-net.co.jp/company/index.html

<dipブランドステートメント>

https://www.dip-net.co.jp/company/brand.html

 また、当社は社内目標として中期ビジョンを策定し、その中で設定した目標に向けて、全社一丸となって取り組んでおります。中期経営計画の開示につきましては、より具体的な内容となり、株主の皆様に対してご説明できるようになりました段階で検討させていただきます。
 なお、株主を始めとするステークホルダーに対しては、毎期初において、当該期の予想値を開示させていただいており、その実現に向けて取り組んでおります。予想値と一定の乖離が生じた際は原因を分析し、必要な開示を行います。

(2) 当社は経営の透明性を高め、効率的な企業運営を行うことを基本方針としております。この基本方針を踏まえたうえで、当社は、コンプライアンスを実践し、株主の皆様を始めとするあらゆるステークホルダーに対して責任を果たしていくことを重視しております。そのため、経営環境の変化に対応した組織体制を構築し、公正な経営システムの運営と内部管理体制の強化に取り組んでおります。今後も健全で透明かつ迅速な経営を追求し、コーポレートガバナンスの強化と充実に努めて参ります。

(3) 当社経営陣・取締役の報酬制度については、独立性を有した監視・監督機能を果たすべき社外取締役及び監査役を除き、株主との価値共有を促進し、説明責任を十分に果たせる客観性と透明性を備えた上で、優秀な人材を確保・維持できる水準を勘案し、健全な企業家精神の発揮を通じて、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を促す報酬体系とすることを基本方針としております。

〔業務執行取締役〕

 当社の業務執行取締役の報酬体系は、基本報酬としての金銭報酬と、当社の株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的とし、従来から役員に付与していたストック・オプションと第20期(平成29年2月期)から導入している業績連動報酬としての役員向けESOP信託とで構成しております。業績連動報酬の報酬水準につきましては、外部専門機関が集計・分析している報酬データベースを用いて、当社の事業規模等を考慮した客観的なベンチマークを行い、年間報酬における中長期の業績連動報酬の比率や、業績目標達成の難易度を総合的に勘案して決定しております。

〔社外取締役・監査役〕

 社外取締役および監査役の報酬につきましては、監督・監査の実効性と独立性を確保する観点から、原則として基本報酬としての金銭報酬のみとしております。

(4) 当社は、取締役または監査役の選任について、代表取締役社長兼CEOまたは他の取締役による推薦者が、以下の選任基本方針を満たすことを確認した上で候補者を取締役会に諮り、その決議をもって候補者の内定とし、株主総会の決議により決定しております。なお、監査役の選任に関する議案を株主総会に提出する際は、監査役会の同意を得ております。選任基本方針は、以下に記載のとおりです。

〔取締役〕

 当社は、業務執行取締役の選任に関して、会社経営上の意思決定に必要な広範な知識と経験を備え、経営の監督機能発揮に必要な出身分野、出身業務における実績と見識を有することなどに基づき選任することを基本方針としております。また、当社は、社外取締役の選任に関して、取締役会の重要な意思決定を通じ、経営への監視・監督機能を果たすとともに、会社と経営陣・支配株主等との間の利益相反の有無を監督し、中長期的な企業価値の向上を図るべく、経営方針や経営改善の積極的な提言を行うことができる者を選任することとし、多様な知識・経験をもつ者が適切なバランスで選任されるように検討、決定し、独立社外取締役を2名以上とすることを基本方針としております。

〔監査役〕

 当社は、監査役の選任に関して、監視・監督機能の強化を図るべく、税理士、公認会計士、弁護士及び経営者等各分野において高い専門知識や豊富な経験を有している者を選任することを基本方針としております。

(5) 取締役の選任理由につきましては、株主総会招集通知や有価証券報告書にて、監査役の選任理由につきましては有価証券報告書にて、ご報告いたします。

【原則4-1-1】

 当社では、取締役会の決議をもって決定すべき事項を取締役会規程で定めております。具体的には、株主総会に関する事項、決算に関する事項、株式・社債および新株予約権に関する事項、予算や事業計画に関する事項、人事・組織に関する事項、一定の金額以上の重要な財産の処分・譲受け、多額の投融資等資金・資産に関する事項、子会社・関連会社に関する事項、その他会社法等の法令に定める事項およびこれに準ずる重要事項について、取締役会の決議をもって決定することとしています。
 また、事業戦略に関わる事項については、業務執行取締役が出席して定期的に開催される執行役員・事業部長会議にて審議・報告し、議論を深めた上で、取締役会に上程しております。
 なお、当社では、経営戦略に関する議論の充実、および、監視・監督機能強化の観点から、業務執行権限の委譲を推進しております。今後も引き続き、各事案の規模・重要性・リスク等に応じた委任を検討し、機動的・戦略的な経営体制の構築を図ってまいります。

【原則4-8】

 当社では、取締役8名のうち独立社外取締役3名を選任しております。当社独立社外取締役は、会社経営者や大学教授等の経験を有し、ビジネス戦略における専門的知見を有しております。当社では、このような専門的知見と独立性を有する社外取締役が業務執行を監督する体制を構築しております。当社独立社外取締役は、取締役会において、専門的知見に基づき、中長期的な企業価値の向上を図る経営方針や経営改善の積極的な提言を行っております。
 当社独立社外取締役は、取締役会の重要な意思決定を通じ、経営への監視・監督機能を果たすとともに、会社と経営陣・支配株主等との間の利益相反の有無を監督し、また、専門的知見に基づき、中長期的な企業価値の向上を図る経営方針や経営改善の積極的な提言を行い、経営陣・支配株主から独立した立場で、ユーザー、クライアント、取引先、株主及び従業員の各ステークホルダーの皆様の意見を反映し適時正確な意見を述べております。
 なお、当社は、会議体における迅速な意思決定を重視する体制としていることから、現状、取締役の員数を8名とし、独立社外取締役の員数につきましては、現状の2名以上の体制が最良と判断しております。

【原則4-9】

 当社では、独立社外取締役が監視・監督機能を果たすべく、「社外役員の独立性に関する基準」を定め、本コーポレートガバナンス報告書等で開示しております。
 また、当社では、独立性観点のみならず、ビジネス戦略における専門的知見を有し、取締役会における率直・活発で建設的な検討が可能な人物を独立社外取締役候補者として選定しております。独立社外取締役は、選任後の取締役会において、経営方針や経営改善等の見地から中長期的な企業価値の向上を図るべく、積極的な提言をしております。

【補充原則4-11-1】

 当社取締役会は、各事業または会社業務等に精通し、機動性のある業務執行を実行する業務執行取締役と、高度な専門性を有し、幅広い視点による経営に対する助言と監督が期待できる社外取締役で構成されており、取締役会の多様性と適正規模についても検討した上で決定しています。
 当社は、業務執行取締役の選任に関しては、会社経営上の意思決定に必要な広範な知識と経験を備え、経営の監督機能発揮に必要な出身分野、出身業務における実績と見識を有することなどに基づき選任することを基本方針としております。
 また、当社は、社外取締役の選任に関しては、企業経営者として豊富な経験を有する者や企業戦略に関する深い学識を有する者、専門分野の経験を有する者等が適切なバランスで選任されるように検討、決定し、独立社外取締役を2名以上とすることを基本方針としております。
 当社の取締役会は、多様なバックグラウンド、幅広い年齢層の取締役を選任することで、知識・経験・能力についてもバランスがとれ、かつ、多様性のある構成とするとなっており、活発な議論により迅速な意思決定を促進し、取締役会の機能を最も効果的・効率的に発揮しております。

【補充原則4-11-2】

 当社社外取締役3名は、他の上場会社役員を兼任しておりません。実際も、当社社外取締役3名は、取締役会をはじめ、社外取締役・監査役懇談会や役員経営会議において、当社の業務に対して積極的に提言を行うなど、当社における職務に対し精力的に務めております。
 また、当社社外監査役2名のうち1名は、上場会社1社の社外取締役を兼務しておりますが、上場会社の役員兼任社数としては、合理的な範囲であると考えております。実際も、当該社外監査役は、当社取締役会へ全出席した上、取締役及び監査役、従業員を対象とした企業統治に関するセミナーを開催する等、当社の監督ないしは監査業務をはじめ、当社の企業価値向上のため精力的に務めております。
 なお、取締役・監査役の他の上場会社の役員との兼任状況につきましては、当社ウェブサイトに掲載の「第21期(平成30年2月期)定時株主総会招集ご通知」及び「第21期(平成30年2月期)有価証券報告書」に記載いたします。

【補充原則4-11-3】

 取締役会全体の実効性について、当社では、社内での自己評価を原則として評価を行っております。評価方法につきましては、ディスカッション形式を実施しており、社外取締役・監査役懇談会を開催し取締役会が適切に機能をしているかを客観的な視点から評価しております。
 社外取締役・監査役懇談会は、独立社外取締役3名と監査役4名で構成されており、取締役会における実効性の高い監督機能の保持を図っております。社外取締役・監査役懇談会で挙げられた分析・評価は、全取締役の出席する会議において社外取締役が上程し、各取締役が自己評価を行った上、取締役会全体の実効性について分析・評価を行いました。
分析・評価の結果、取締役会の運営方法等につき課題がありましたので、これらにつき、更なる検討・改善を図って参ります。

【補充原則4-14-2】

 当社では、取締役及び監査役のみならず、全社員に対して、職責や業務に応じた様々な研修の機会を提供しております。具体的には、株式会社ビジネス・ブレークスルーと共同で開発した「ディップ大学」において、当社の事業戦略に連動した映像コンテンツを社内へ提供としており、PCやスマートフォンから、地理的・時間的な制約無く取締役・監査役も受講する機会を提供しております。
 また、当社は、取締役に対して、当社が主催する社内研修や外部セミナーに参加する機会を提供しております。
 特に、取締役は、役員経営会議を定期的に開催し、社外取締役を中心に、経営戦略や社会情勢に関するディスカッションを通じ、知識の習得や研鑽に努めております。
 第21期において、当社取締役及び監査役は、ESGマネジメントの豊富な実務経験を持つ専門家を招いて行った社内研修に出席し、ESG経営の課題と展望についての講義を受講し、ディスカッションを行うなど、当社の持続的成長に向けた攻めのガバナンスにつき研鑽に努めました。
 なお、当社では、社内研修実施に際して、取締役及び監査役が当日研修に参加できない事態が発生しても、録画DVDやストリーミングを用い、確実に知識の習得や研鑽を行える環境を整備しております。
 更に、監査役は、当社による支援の下、日本監査役協会へ所属し、同協会が主催する研修への参加を通じ、監査役に求められる役割と権限が発揮されるよう専門知識の習得を図っており、当社は、この支援を行っております。

【原則5-1】

 当社は、重要なステークホルダーである株主・投資家の皆様のご意見が、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上にとって必要不可欠であると認識しております。当社では、このような認識のもと、代表取締役社長兼CEO及びIR部門を管掌する取締役が株主・投資家の皆様に対する決算説明会や個別のミーティングを実施するほか、当社ホームページによる情報開示等を充実させることにより、当社の経営戦略、事業環境についての情報を発信し、理解を深めていただくとともに質疑、問い合わせに積極的に応じ対話を深めてまいります。
 また、当社では、株主の皆様との建設的な対話を図るため、IRポリシーを策定しております。

コーポレートガバナンス体制図

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